監修：平野 哲也（株式会社オンリーストーリー 代表取締役）

取締役と執行役員は、どちらも会社の上位の役職ですが、立場や責任がどう違うのかは分かりにくいものです。

この記事では、取締役と執行役員の違いを、選ばれ方・権限・責任・報酬の面から整理し、社内での使い分けと営業側の向き合い方まで解説します。

取締役と執行役員の基本的な違い

取締役と執行役員は、名前は似ていても立場がまったく異なります。

まずは、最も大きな違いから押さえておきましょう。

違いを整理しておくと、相手企業の体制を見たときに誰に提案すべきかの判断がつきやすくなります。

取締役とは

取締役は、会社法にもとづいて設置される役員で、株主総会で選任されます。

取締役会が置かれている会社では、取締役会が経営の重要事項を決定し、業務執行を監督します。

会社の方針を決め、その結果に法的な責任を負う立場です。

取締役会を設置している会社では3名以上、設置していない会社では1名以上を置くことが会社法で求められています。

取締役会の決議事項には、重要な財産の処分、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任などが含まれます。

就任すると法人登記に氏名が記載されるため、誰が取締役なのかは誰でも確認できます。

執行役員とは

執行役員は、取締役会が決めた方針にもとづき、担当する事業の執行を担う役職です。

会社法に定めのない社内の役職であり、企業が任意で設けています。

部長より上、取締役より下に置かれることが多く、現場と経営をつなぐ役割を担います。

1997年にソニーが導入して以降、取締役の人数を絞る動きと合わせて広がった仕組みです。

法律に根拠がないため、置くかどうかも、何人置くかも会社の自由に委ねられています。

専務執行役員や上席執行役員といった序列を設け、社内の階層として運用している企業もあります。

いちばん大きな違い

最も大きな違いは、法律上の役員かどうかです。

取締役は会社法上の役員として登記され、執行役員は登記されません。

この違いが、責任の重さや契約の形にも影響します。

登記されないということは、外部から見て在任の事実を公的に確認する手段がないということでもあります。

取締役は株主代表訴訟の対象になり得るのに対し、執行役員は原則として対象外という点も見逃せません。

契約書に署名する場面では、この違いが効力の議論につながることがあります。

代表取締役と取締役の関係

代表取締役は、取締役の中から選ばれ、会社を代表する権限を持ちます。

取締役であっても、代表権を持たない人は単独で契約を結べません。

契約の相手方として誰の名義になるのかは、事前に確認しておきましょう。

代表取締役は、取締役会設置会社では取締役会の決議で選定されます。

代表権のない取締役が署名した契約でも、会社が責任を負う場合はあるものの、そこに頼る前提で進めるべきではありません。

大型の契約では、相手方の登記事項証明書で代表者を確認しておくと安全です。

選ばれ方と任期の違い

どのように就任するのかも、両者で大きく異なります。

就任と退任の手続きが違うため、人事の機動性にも差が生まれます。

自社で制度を設計するときは、この差が設計の出発点になります。

取締役の選ばれ方

取締役は、株主総会の決議によって選任されます。

任期は原則2年以内で、定款によって最長10年まで延ばせる会社もあります。

任期が満了すれば、再任の手続きが必要です。

選任には、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の過半数の賛成が必要になります。

非公開会社であれば定款で任期を最長10年まで伸ばせるため、中小企業では10年としている例も見られます。

任期を長くすると手続きの手間は減りますが、交代させたいときの自由度は下がります。

執行役員の選ばれ方

執行役員は、取締役会や代表取締役の決定によって任命されます。

株主総会の決議は不要で、社内の手続きだけで決められます。

任期は社内規程によりますが、1年ごとに見直す企業が多く見られます。

任命の根拠となるのは、社内で定めた執行役員規程です。

機動的に任命・交代できるため、事業の再編に合わせて体制を組み替えやすくなります。

任命の都度、担当領域と決裁範囲を書面で明示しておくと運用が安定します。

解任の手続き

取締役の解任には、株主総会の決議が必要です。

一方で執行役員は、社内規程に沿って役職を解くことができます。

ただし、雇用契約の内容によっては、降格の扱いに注意が必要です。

取締役を任期途中で解任した場合、正当な理由がなければ会社が損害賠償を求められることがあります。

執行役員は社内手続きで解任できるものの、雇用契約が残る場合は従業員としての地位は続きます。

降格に伴って給与を下げる場合は、就業規則の根拠と本人の同意の有無を確認しましょう。

社内での呼び方が異なる場合

会社によっては、本部長や事業部長という呼び方で同等の権限を持たせている場合があります。

呼称ではなく、職務権限規程でどこまで決められるかを見ることが確実です。

相手企業の呼び方に合わせて、こちらの担当者の役職を調整する配慮も有効です。

本部長、カンパニー社長、事業部長といった呼称が、実質的に執行役員と同じ位置づけのこともあります。

初回の商談で組織図をもらえると、この確認が一度で済みます。

権限の違い

どこまで決められるのかは、提案や社内調整のうえで重要です。

権限の広さは、提案を誰に持っていくかを決める判断材料になります。

会社法で決まっている部分と、社内規程に委ねられている部分を分けて考えます。

取締役の権限

取締役会では、重要な財産の処分や多額の借入、支店の設置など、会社にとって重要な事項を決定します。

代表取締役は会社を代表して契約を結ぶ権限を持ちます。

個々の取締役の権限は、取締役会の決議と社内規程によって定まります。

取締役会設置会社では、日常業務の判断は代表取締役や業務執行取締役に委ねられます。

取締役会で決めなければならない事項は会社法362条に列挙されているため、そこに当たる案件は必ず会議を経ます。

社外取締役が加わっている場合は、説明資料の作り込みがより求められる傾向があります。

執行役員の権限

執行役員の権限は、職務権限規程で定められた範囲に限られます。

担当事業の予算執行や人員配置を任されることが多く、一定の金額までは自分で決裁できます。

会社を代表する権限は、原則として持ちません。

権限は、支出・契約・人事といった区分ごとに金額の上限が定められるのが一般的です。

上限を超える案件は、担当取締役または取締役会へ上げるという二段構えの設計になります。

包括的な委任状を受けて、一定額までの契約に署名できるようにしている企業もあります。

決裁できる金額の目安

決裁できる金額は会社ごとに大きく異なります。

同じ執行役員でも、100万円までの会社もあれば、5,000万円まで任される会社もあります。

取引金額が大きいほど、判断する役職は上がると考えておくと外しにくくなります。

相手企業の基準は外から見えないため、確認しないと分かりません。

区分の境目にある金額は上位の決裁に回されるため、提案額の設計がそのまま期間に影響します。

500万円を境に取締役会決議となる会社であれば、480万円の提案は一段早く決まることもあります。

初期費用と年間費用のどちらで判断されるのかも、あわせて確認しておきましょう。

似た役職との関係も整理する

取締役と執行役員のほかにも、紛らわしい役職があります。

混同しやすいものをまとめて整理しておきましょう。

執行役との違い

執行役は、指名委員会等設置会社に置かれる会社法上の機関です。

執行役は法律で定められた立場、執行役員は社内の役職という点が決定的に違います。

名前が一文字違うだけなので、書面では特に注意が必要です。

指名委員会等設置会社を採用している企業は国内で100社に満たず、実務で出会う機会は限られます。

執行役は取締役会から業務執行の決定を委任され、登記の対象にもなります。

書面では「執行役」と「執行役員」を取り違えないよう、原文のまま転記するのが安全です。

監査役との違い

監査役は、取締役の職務執行を監査する立場で、株主総会で選任されます。

経営を進める取締役や執行役員とは、役割が正反対といえます。

社外監査役を置く企業も多く、独立した視点が求められます。

監査役は取締役会に出席して意見を述べますが、議決権は持ちません。

監査役会設置会社では3名以上、うち半数以上を社外監査役とすることが求められます。

提案の場面では、監査役が契約の可否を決めることはないと理解しておけば十分です。

社外取締役との関係

社外取締役は、社内の利害から独立した立場で経営を監督します。

執行役員が現場を担い、社外取締役が外から監督するという役割分担になります。

上場企業では、社外取締役の設置が求められています。

上場企業では、社外取締役を2名以上置くことがコーポレートガバナンス・コードで求められています。

社外取締役は日常業務に関与しないため、個別の商談の窓口にはなりません。

一方で、大型投資や新規事業の議案では、社外取締役の視点が判断を左右することがあります。

CEOやCOOとの関係

CEOやCOOは、社内で使われる呼称であり、会社法上の役職ではありません。

代表取締役がCEOを名乗る例が多いものの、誰がどの呼称を使うかは会社ごとに異なります。

名刺の英語表記だけで権限を判断しないようにしましょう。

CEOは最高経営責任者、COOは最高執行責任者を指す呼称として使われます。

社長がCEO、副社長や専務がCOOを兼ねる構成が多く見られますが、法的な裏付けはありません。

海外企業とのやり取りでは、相手のCEOが日本でいう代表取締役に当たるかを確認しておくと誤解を防げます。

責任の違い

立場の違いは、責任の重さにも表れます。

責任の差は、意思決定の慎重さの差として現れます。

提案する側も、相手が何を恐れているのかを理解しておくと説明の焦点が定まります。

取締役が負う責任

取締役は、会社に対して善管注意義務と忠実義務を負います。

任務を怠って会社に損害を与えた場合、賠償責任を問われることがあります。

株主代表訴訟の対象になる点も、大きな違いです。

善管注意義務とは、その地位にある人として通常求められる注意を払う義務を指します。

十分な情報にもとづいて合理的に判断していれば、結果が悪くても責任を問われにくいという経営判断の原則も知られています。

だからこそ、判断の根拠となる資料の充実が取締役会では重視されます。

執行役員が負う責任

執行役員は会社法上の役員ではないため、取締役と同じ法的責任は負いません。

ただし、担当事業の成果については社内で重い責任を負う立場です。

委任契約の場合は、契約の内容に応じた責任が生じます。

社内的には、担当事業の予算未達や重大な事故について、報酬の減額や解任という形で責任を問われます。

委任契約の執行役員には、善管注意義務に準じた義務を契約で定める企業もあります。

実務上の重さは取締役に近い一方、法的な保護は従業員より薄くなる場合がある点は理解しておきたいところです。

保険や補償の考え方

役員賠償責任保険の対象になるかどうかは、契約内容によって異なります。

執行役員を対象に含めるかどうかは、加入時に確認が必要です。

会社法では、役員等賠償責任保険の契約内容を取締役会で決定することが定められています。

執行役員を被保険者に含めるかどうかは、保険設計の段階で判断することになります。

外部から執行役員を招く場合は、補償の範囲が就任の条件になることもあります。

株主から見た違い

株主にとって、取締役は選任と解任を通じて経営を託す相手です。

執行役員の人事は株主の議決権が及ばないため、株主総会の議案にもなりません。

投資家への説明では、両者の役割を分けて伝えることが大切です。

有価証券報告書では役員の状況として取締役と監査役が記載され、執行役員は任意記載です。

株主にとって、執行役員は経営陣ではなく執行体制の一部として見えることになります。

投資家向けの説明では、誰が意思決定し誰が実行するのかを図で示すと理解されやすくなります。

契約形態と報酬の違い

待遇の面でも違いがあります。

待遇の設計は、就任を打診する際の交渉材料にもなります。

社会保険や税務の扱いまで含めて、事前に整理しておきましょう。

契約形態

取締役は、会社と委任契約を結ぶ関係にあります。

執行役員は、従業員として雇用契約を続ける場合と、委任契約に切り替える場合があります。

委任契約に切り替えると、労働基準法の保護の対象から外れる点に注意が必要です。

委任契約に切り替えると、労働時間や有給休暇の考え方が適用されなくなります。

雇用保険の対象から外れるため、退任後の失業給付が受けられなくなる点は本人への説明が欠かせません。

本人の希望を聞いたうえで、雇用を維持したまま執行役員に任命する選択肢も残しておきましょう。

報酬の決め方

取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で総額の枠が決まります。

執行役員の報酬は、社内の規程にもとづいて取締役会などが決定します。

株主総会の決議は不要なため、比較的柔軟に設計できます。

取締役の報酬は総額の枠が株主総会で決まり、個別配分は取締役会に一任されるのが通例です。

執行役員の報酬は取締役会決議で決められるため、事業の成果に連動させやすいという利点があります。

固定部分と業績連動部分の比率を先に決めておくと、毎年の交渉が簡潔になります。

社会保険や税務の扱い

雇用契約か委任契約かによって、社会保険や税務の扱いが変わります。

設計を変える際は、社会保険労務士や税理士に確認することが欠かせません。

委任契約の報酬は、税務上は役員報酬に近い扱いとなり、期中の増額が損金に算入されない場合があります。

定期同額給与の考え方に沿って、期首に年間の報酬を決める運用が一般的です。

社会保険の被保険者資格をどう扱うかも、契約形態によって変わります。

組織図での見せ方

組織図では、取締役会と執行体制を分けて描くと役割が伝わりやすくなります。

誰がどの事業を担当しているかを併記すると、社内外の問い合わせ先も明確になります。

取締役会を上部に置き、その下に執行体制を横並びで描く形が分かりやすくなります。

担当事業と氏名を併記すると、社内外の問い合わせ先も明確になります。

更新のたびに日付を入れておくと、古い図が流通するのを防げます。

執行役員を置くかどうかの判断

自社で執行役員を置くべきか迷う経営者向けに、判断の軸を整理します。

仕組みそのものが目的化しないよう、導入の狙いを先に定めておきます。

判断の軸を三つに分けて整理します。

置くと効果が出やすい場合

事業部が複数あり、取締役会だけでは判断が追いつかない会社では効果が出やすくなります。

現場に近い判断を任せることで、意思決定の速さが上がります。

将来の取締役候補を育てたい場合にも向いています。

目安としては、事業部が三つ以上あり、取締役会の議題が個別案件で埋まっている状態です。

取締役の人数が10名を超えて議論が成立しにくい会社でも、分離の効果が出やすくなります。

上場を目指す企業が、監督と執行の分離を先に整えておくケースもあります。

急がなくてよい場合

事業が単一で、経営陣が現場を直接見られる規模であれば、無理に置く必要はありません。

役職を増やすこと自体が目的にならないよう注意しましょう。

従業員数が数十名規模で、経営陣が全社員の状況を把握できているうちは、階層を増やす必要性は低くなります。

先に職務権限規程だけを整え、権限委譲の効果を確かめてから制度化する順序も有効です。

導入するときの準備

職務権限規程、任期、報酬、評価の基準を先に決めておきます。

曖昧なまま任命すると、権限の重複や責任の押し付け合いが起きます。

社員への説明と組織図の更新もあわせて行いましょう。

準備するのは、執行役員規程、職務権限規程、評価基準、報酬テーブルの四点です。

運用開始から半年で一度見直す前提にしておくと、実態とのずれを早く修正できます。

就任時に伝えるべきこと

任命の際は、期待する役割、決裁できる範囲、任期、評価の方法を文書で伝えます。

口頭だけの説明では、後から認識の食い違いが起きやすくなります。

本人が迷わず判断できる状態をつくることが、組織の速さにつながります。

辞令には、担当領域、決裁できる金額、報告の相手、任期、評価の時期を明記します。

社内で役職を設計するときの注意点

役職の設計は、社員の働き方や責任の所在に直結します。

設計時に押さえておきたい点を紹介します。

設計の巧拙は、日々の意思決定の速さとして現れます。

よくあるつまずきを四つ挙げます。

権限の重複を避ける

担当取締役と執行役員の権限が重なると、判断が二度手間になります。

どちらが最終判断するのかを金額や領域で切り分けましょう。

担当取締役は監督、執行役員は実行という分担を職務分掌表の形で一覧にします。

同じ案件で二人の承認が必要になる状態は、権限委譲の効果を打ち消します。

重なりが避けられない領域は、あえて共同責任と明記し、報告の頻度を決めておく方法もあります。

評価の基準をそろえる

執行役員の評価が担当事業の数字だけになると、全社の視点が弱くなります。

事業の成果と全社への貢献を組み合わせて評価する設計が望まれます。

担当事業の数字だけで評価すると、全社最適より部分最適が優先されるようになります。

他部門との協業実績を評価項目に入れると、横のつながりが生まれやすくなります。

従業員との関係に配慮する

雇用契約から委任契約に切り替えると、待遇や保障が変わります。

本人の同意を得て、変更点を書面で示すことが欠かせません。

委任契約に切り替える場合は、退職金の扱いと、在任中の社会保険の適用を書面で整理します。

退任後に従業員へ戻す可能性があるなら、その条件もあわせて定めておきます。

稟議の流れを想定して準備する

執行役員の判断で進む案件か、取締役会まで上がる案件かで、必要な資料は変わります。

取締役会に上がる場合は、投資回収の見通しと他社比較を厚めに用意しましょう。

会議の開催時期を聞いて、そこから逆算して動くと待ち時間を減らせます。

自社の案件がどの段階でどの会議に掛かるのかを、金額帯ごとに一覧にしておきます。

営業が押さえておきたい見分け方

提案先の役職を正しく理解すると、商談の進め方が変わります。

役職の理解は、提案の届け先と資料の作り分けに直結します。

確認の手段を具体的に押さえておきましょう。

登記情報で確認できること

取締役は登記されるため、法人登記の情報で確認できます。

執行役員は登記されないため、会社のWebサイトや名刺で確認することになります。

登記事項証明書では、取締役の氏名と代表取締役の住所氏名、就任日を確認できます。

上場企業であれば、有価証券報告書や統合報告書に執行体制が記載されていることもあります。

会話の中で決裁範囲を確かめる

「今回の規模だと、どなたのご判断になりますか」と聞くのが自然です。

金額の目安を伝えたうえで聞くと、相手も答えやすくなります。

答えにくそうであれば、過去の同じ規模の案件でどう決まったのかを聞くと引き出しやすくなります。

「今回の規模ですと、社内ではどちらのご判断になりますか」と自然に尋ねる形が使いやすくなります。

決裁に関わる人を早めに巻き込む

担当者だけで話を進めると、最後の段階で差し戻される可能性が高くなります。

早い段階で決裁者に説明の場をつくることが、結果的に近道になります。

担当者に同席をお願いする形にすれば、社内の手続きを飛ばすことにはなりません。

15分でも本人の疑問に直接答えられれば、検討期間は大きく短くなります。

同席が難しければ、決裁者向けの一枚資料を用意して担当者に渡す方法もあります。

相手の役職に合わせて資料を変える

取締役には事業全体への影響や投資回収、執行役員には現場の運用や負担を中心に説明します。

同じ資料を使い回さず、判断する人の関心に合わせて要点を並べ替えましょう。

取締役向けには投資回収と事業への影響、執行役員向けには運用の負担と現場の効果を前に出します。

一枚目の要約だけを差し替える形にすれば、作り直しの手間はほとんどかかりません。

上場企業と中小企業での違い

上場企業では、取締役会の付議基準が細かく決まっていることが一般的です。

中小企業では、代表取締役がほとんどの判断を行うケースも多く見られます。

相手の規模によって、提案を届ける相手と進め方を変えましょう。

上場企業では、一定金額以上の投資が取締役会の付議基準に該当し、開催日程に判断が縛られます。

決裁に関わる人と直接話すなら決裁者マッチングがおすすめ

取締役や執行役員など、決裁に関わる人と早く話せるかどうかで、商談の進み方は変わります。

その手段として、決裁者マッチングの活用がおすすめです。

決裁者マッチングとは

決裁者マッチングとは、経営者や役員など、意思決定の権限を持つ人同士をつなぐサービスです。

担当者を経由せずに決裁者と直接話せるため、社内の決め方を早い段階で把握できます。

自社の業種や商材、会いたい相手の条件をもとに紹介を受けられる点も特徴です。

面談の前に相手の事業内容や課題が共有されるため、初回から具体的な話に入れる点も利点です。

担当者への説明と社内伝達にかかっていた数週間を、一回の面談に置き換えられるという時間の効果が大きく働きます。

通常の営業との違い

通常の営業では、担当者から役員へ情報が伝わるまでに時間がかかります。

決裁者マッチングでは、最初から決裁に関わる人と話せるため、提案の意図がそのまま届きます。

また、通常の営業では相手の検討状況が見えにくく、追いかけ続けることになりがちです。

決裁者本人から可否の理由を直接聞けるため、見込みのない案件に時間を使い続けることも避けられます。

オンリーストーリーの決裁者マッチング

オンリーストーリーは、決裁者同士が出会える審査制の決裁者マッチングプラットフォームを運営しています。

登録には審査があるため、決裁権を持つ経営者や役員と出会いやすい環境が整っています。

担当者が自社の事業や課題を丁寧にヒアリングし、相性の良い決裁者を紹介するため、判断の早い商談を始められます。

役職の違いで提案が止まりやすいと感じている方は、決裁者マッチングもあわせて検討してみてください。

まとめ

取締役は会社法にもとづいて株主総会で選任される役員で、執行役員は会社が任意で置く社内の役職です。

違いは、選ばれ方、法的責任、登記の有無、契約形態に表れ、決裁できる範囲は各社の規程で決まります。

自社で執行役員を置く場合は、権限と責任、任期、報酬の設計を先に固めましょう。

営業として向き合うときは、肩書きで判断せず、金額と内容から決裁者を確かめることが大切です。

提案を前に進めたい場合は、決裁者マッチングで決裁に関わる人と直接話す方法もおすすめです。

役職の違いを正しく理解して、社内外の意思決定をスムーズに進めていきましょう。