監修：平野 哲也（株式会社オンリーストーリー 代表取締役）

社外取締役を置くことになったものの、どんな役割を担う人で、どこから探せばよいのか分からないという声は少なくありません。

この記事では、社外取締役の役割と要件、報酬の考え方、選び方と探し方、就任を依頼するときの進め方まで解説します。

社外取締役とは

社外取締役とは、その会社や子会社の業務執行に関わってこなかった立場で選ばれる取締役です。

社内の事情から距離を置いた視点で、経営を監督し助言する役割を担います。

まずは、基本的な位置づけを押さえておきましょう。

社外取締役の役割

社外取締役の主な役割は、経営者の判断が株主や会社全体の利益にかなっているかを見ることです。

社内では言いにくい指摘を、立場を気にせず伝えられる点が大きな価値になります。

自身の経験を生かして、事業や組織づくりの助言を行うこともあります。

具体的には、取締役会での議決権の行使、経営陣の選任や報酬に関する意見、利益相反取引の監督が中心になります。

社長の後継者をどう決めるかという議論では、社外の視点が特に重要になります。

上場企業では、投資家との対話の窓口として社外取締役が対応する場面も増えています。

求められるようになった背景

上場企業では、コーポレートガバナンス・コードの広がりとともに社外取締役の設置が求められてきました。

2021年施行の改正会社法により、上場会社等では社外取締役の設置が義務づけられています。

非上場企業でも、外部の視点を取り入れるために置く例が増えています。

きっかけとなったのは、企業の不祥事が続いた2000年代以降のガバナンス強化の流れです。

コーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場の上場会社に独立社外取締役を3分の1以上置くことが求められています。

非上場企業でも、ベンチャーキャピタルからの出資条件として社外取締役の設置を求められるケースがあります。

社内取締役との違い

社内取締役は、日々の業務執行を担いながら経営の意思決定にも関わります。

社外取締役は、業務執行から離れた立場で監督する点が決定的に異なります。

どちらが上ということはなく、役割が違うと理解しましょう。

社内取締役は情報量では勝りますが、社内の人間関係や過去の経緯に縛られやすい面があります。

両者を組み合わせることで、実情に即した議論と客観的な検証を両立させる設計になります。

社外取締役の要件

誰でも社外取締役になれるわけではありません。

会社法が定める要件を確認しておきましょう。

過去に業務執行に関わっていないこと

その会社や子会社の業務執行取締役、使用人であった人は、原則として社外取締役になれません。

一定期間を経れば就任できる場合もあるため、個別の確認が必要です。

会社法では、就任の前10年間にその会社や子会社の業務執行取締役や使用人でなかったことが求められます。

10年より前に在籍していた人については、その在籍前10年間の要件を追加で確認するという仕組みになっています。

過去に出向や兼務で関わっていた場合も対象になり得るため、経歴を書面で確認しておきましょう。

親族関係の制限

経営陣の配偶者や二親等内の親族は、社外取締役になれません。

身近な関係者では独立した判断が期待できないという考え方にもとづくものです。

制限の対象は、取締役や執行役、支配人その他の重要な使用人の配偶者と二親等内の親族です。

親会社の関係者や、兄弟会社の業務執行者も社外性を欠くため、資本関係もあわせて確認します。

独立役員との違い

証券取引所は、一般株主と利益相反が生じない「独立役員」の届出を求めています。

社外取締役であっても、取引関係が深ければ独立役員と認められないことがあります。

自社の状況に合わせて、どちらの基準を満たす必要があるのかを確認しましょう。

証券取引所の独立性基準では、主要な取引先の業務執行者や、多額の報酬を受けているコンサルタントなども除かれます。

上場を目指す企業は、会社法の社外性と取引所の独立性の両方を満たす候補を探す必要があります。

取締役会以外の関わり方

監査等委員会や指名・報酬委員会の委員を兼ねる場合もあります。

委員会に入ると、関与する時間と責任はさらに増えます。

依頼する範囲は、就任前に明確にしておきましょう。

監査等委員会設置会社では、監査等委員である社外取締役が会計監査や内部統制の確認まで担います。

社外取締役の報酬

報酬は、就任を依頼するうえで避けて通れない論点です。

金額の水準だけでなく、支払いの形式や独立性への配慮も論点になります。

報酬の決め方

取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で総額の枠が決まります。

その枠の中で、社外取締役の個別の金額を取締役会などが決定します。

株主総会で決めるのは総額の上限であり、個別の配分は取締役会に一任されるのが通例です。

社外取締役の報酬は業績連動にしないほうがよいとされるのは、監督の独立性を保つためです。

報酬の方針は、事業報告やコーポレートガバナンス報告書で開示が求められる場合もあります。

金額の考え方

金額は、会社の規模、期待する関与の度合い、取締役会の開催頻度によって変わります。

月1回の取締役会への出席が中心か、日常的な助言まで求めるのかで水準は大きく変わります。

上場企業と非上場企業でも相場は異なるため、同規模の企業の事例を参考にしましょう。

一つの目安として、非上場の中小企業では年間で数十万円から数百万円の範囲に収まる例が多く見られます。

株式報酬を使う場合

中長期の視点を共有してもらうため、株式報酬を組み合わせる企業もあります。

独立性を損なわない範囲で設計する必要があるため、専門家への相談が欠かせません。

譲渡制限付株式や株式報酬型ストックオプションを一定量だけ付与する形が使われます。

保有比率が大きくなりすぎると独立役員の要件に影響するため、上限を決めておきましょう。

社外取締役に向いている人

どのような経歴の人が候補になるのかを整理します。

自社に必要な視点と照らし合わせてみてください。

経営経験のある人

他社で経営を担った経験がある人は、経営判断の勘所を知っています。

事業の伸ばし方だけでなく、撤退や再建の判断を経験している人は特に頼りになります。

同じ規模帯を経験した人であれば、自社が次に直面する課題を先回りして指摘できます。

現役の経営者は多忙ですが、月1回の関与であれば引き受けてもらえる場合もあります。

専門分野に強い人

財務、法務、技術、海外展開など、自社に足りない分野の専門家も候補になります。

取締役会で専門的な指摘ができる人がいると、リスクの見落としが減ります。

公認会計士や弁護士であれば、監査等委員としての役割も担えます。

ただし専門分野に議論が偏らないよう、他の取締役との組み合わせを意識して選びます。

業界の外から見られる人

同じ業界の常識に染まっていない人は、前提を問い直す視点を持ち込めます。

業界外の視点は、新規事業や価格の見直しで役に立つことがあります。

自社の当たり前を素朴に問い返してもらえることが、最大の価値になります。

一方で業界固有の制度を理解してもらうまでに時間がかかるため、資料の補足が必要です。

向いていない場合

本業が多忙で時間を確保できない人や、経営者と近すぎる関係の人は避けたほうが無難です。

独立した判断ができるかどうかを、関係性から確認しましょう。

他社の社外役員を何社も兼任している人は、一社あたりに割ける時間が限られます。

経営者と長年の友人という関係は、率直な指摘を難しくすることがあります。

社外取締役を置くメリット

外部の視点を経営に入れることには、いくつもの利点があります。

形式を整えるためだけでなく、実際の経営判断に効いてくる場面は少なくありません。

意思決定の質が上がる

社内だけで議論すると、前提を疑う視点が不足しがちです。

別の業界を知る人が加わることで、見落としていた論点が出てきます。

特に大型投資やM&Aの議案では、賛否を分ける論点が明確になります。

反対意見が出る前提で資料を作るようになり、経営陣の準備そのものが厚くなる効果もあります。

株主や取引先からの信頼につながる

独立した監督の仕組みがあることは、外部から見た安心材料になります。

資金調達や大手企業との取引で評価されることもあります。

金融機関からの借入や、大手企業との新規取引では、ガバナンス体制が審査の項目になることがあります。

将来の上場を見据える企業であれば、早い段階から体制を整えておく意味は大きくなります。

経営者の相談相手になる

経営者は、社内に本音を話せる相手が少ない立場です。

利害から離れた相談相手がいることで、判断の質が保たれます。

特に創業経営者は、意思決定の孤独を抱えやすい立場にあります。

取締役会の場だけでなく、月に一度の個別の時間を設けている企業もあります。

人脈が広がる

社外取締役が持つ人脈から、新しい取引先や採用の候補につながることもあります。

助言だけでなく、外部との接点を広げる役割を期待する企業も少なくありません。

紹介を受けられるのは、取引先だけでなく、金融機関、専門家、採用候補にまで及びます。

ただし紹介を主目的にすると監督機能が弱まるため、位置づけは補助的に考えます。

費用の全体像を把握する

報酬のほかに、保険料や交通費、事務局の工数もかかります。

年間でいくらかかるのかを整理してから、人数と体制を決めましょう。

役員賠償責任保険の保険料は、会社の規模や業種によって年間数十万円規模になることがあります。

取締役会の資料作成や日程調整にかかる事務局の工数も、見落とせないコストです。

社外取締役を置くときの注意点

効果を出すには、迎え方と関わり方の設計が欠かせません。

迎え入れた後にどう関わってもらうかで、得られる効果は大きく変わります。

形だけの設置にしない

要件を満たすためだけに就任してもらうと、議論の質は上がりません。

何を監督し、何を助言してほしいのかを事前に伝えましょう。

就任の打診時に、期待する役割を文書にして渡すのが確実な方法です。

年に一度、期待と実際の関与が一致しているかを話し合う場を設けると、関係が形骸化しません。

情報提供の仕組みを作る

社外の立場では、社内の状況がすぐには分かりません。

取締役会の資料を事前に共有し、必要なら現場を見てもらう機会をつくりましょう。

取締役会の資料は、遅くとも開催の3営業日前までに送るのが望ましい運用です。

月次の業績報告や重要な出来事を、取締役会の間もメールで共有しておくと議論が深まります。

責任とリスクを共有する

社外取締役も、会社法上の役員として責任を負います。

役員賠償責任保険の加入状況を説明し、就任前に理解を得ることが大切です。

社外取締役も会社法上の役員として、善管注意義務と忠実義務を負います。

責任限定契約を結べるようにするには、定款にその定めを置いておく必要があります。

任期と評価を決めておく

任期や再任の考え方、期待する成果をあらかじめ共有します。

関係が固定化しないよう、定期的に役割を見直す視点も必要です。

上場企業では、在任期間が長期化しないよう8年や10年を上限の目安とする例も見られます。

取締役会の実効性評価を年に一度行い、その結果を再任の判断材料にする方法もあります。

株主総会での選任手続き

社外取締役の選任は、株主総会の普通決議で行います。

候補者が社外性の要件を満たすかを事前に確認し、招集通知に社外取締役候補者である旨を記載します。

株主総会参考書類には、候補者の経歴や社外取締役候補である理由を記載します。

責任限定契約を結ぶ予定がある場合も、その内容を参考書類に記載する必要があります。

就任までの流れ

候補者との面談、条件のすり合わせ、取締役会での内定、株主総会での選任という流れが一般的です。

株主総会の日程から逆算して、数か月前から動き始めると余裕を持って進められます。

登記の変更手続きも忘れずに行いましょう。

候補者の選定から就任まで、余裕を見て3か月から6か月程度を見込んでおきます。

登記の変更手続きは就任後2週間以内に行う必要があるため、司法書士への依頼も早めに手配します。

社外取締役の探し方

適任者をどう見つけるかは、多くの経営者が悩む点です。

経営に近い立場を任せる相手だけに、探し方にも工夫が必要です。

求める役割を先に決める

財務に強い人、業界に詳しい人、組織づくりの経験がある人では、選ぶ相手が変わります。

今の経営課題に照らして、補いたい視点を言語化するところから始めましょう。

自社の経営課題を三つ挙げ、そのうち社内で解けないものはどれかを整理すると輪郭が見えてきます。

求める人物像を一枚の資料にまとめておくと、紹介を依頼するときにも伝えやすくなります。

紹介で探す

顧問の弁護士、税理士、取引先の経営者などからの紹介は、有力な方法です。

人柄や仕事の進め方を知る人からの紹介は、ミスマッチが起きにくいのが利点です。

紹介を依頼するときは、役割、関与の頻度、報酬の目安まで具体的に伝えます。

ただし紹介者との関係が近すぎると独立性の要件に触れる場合があるため、資本関係と取引関係は確認します。

専門のサービスを使う

人材紹介会社や、役員紹介に特化したサービスを使う方法もあります。

候補者の経歴や実績を整理した形で比較できる点が便利です。

役員紹介に特化したサービスでは、社外役員の経験者が登録していることもあります。

一方で紹介手数料が発生するため、年間の報酬とあわせて費用を見積もっておきます。

経営者同士のつながりから探す

同じ立場の経営者と交流する中で、信頼できる人物に出会うこともあります。

実際の経営の話を通じて、判断の傾向や価値観を知れるのが大きな利点です。

取締役会での議論の様子は、実際の会話を通じてしか分からない部分が多くあります。

すぐに依頼せず、まずは相談相手として関係を重ねてから打診する順序が現実的です。

社外取締役についてよくある疑問

検討の場面でよく挙がる疑問をまとめました。

社内で議論するときの参考にしてください。

非上場企業でも置けるのか

非上場企業でも、社外取締役を置くことは可能です。

資金調達や事業承継の局面で、外部の視点が役立つケースが多く見られます。

取締役会を設置していない会社でも、取締役の一人として社外取締役を迎えることは可能です。

ベンチャーキャピタルからの出資を受ける際に、投資契約で設置を求められることもあります。

何人置けばよいのか

人数に決まりはなく、取締役会の規模と議論のバランスで決めます。

1人だけだと意見が孤立しやすいため、複数名を置く企業もあります。

上場企業では取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とする水準が一般的になりつつあります。

非上場企業であれば、まず1名から始めて効果を見ながら増やす進め方が現実的です。

監査役との違いは何か

監査役は取締役の職務執行を監査する立場で、取締役会での議決権は持ちません。

社外取締役は議決権を持ち、経営の意思決定に加わる点が異なります。

監査役は取締役会に出席して意見を述べますが、議案への賛否を投じることはできません。

監査等委員会設置会社に移行すると、監査役を置かず社外取締役が監査の役割も担う形になります。

顧問との違いは何か

顧問は助言を行う立場で、会社法上の役員ではありません。

責任の重さと、決議への関与の有無が大きな違いです。

顧問は登記されず、株主総会での選任も不要なため、迎え入れる手続きは簡単です。

まずは顧問として関わってもらい、相性を確かめてから社外取締役に移行する進め方もあります。

途中で交代してもよいのか

任期満了のタイミングであれば、交代は珍しいことではありません。

事業のフェーズが変われば、求める知見も変わるため、定期的な見直しを前提に考えます。

任期途中の辞任も可能ですが、欠員が生じると後任の選任まで手続きが必要になります。

就任時に「まずは2期4年を目安に」と伝えておくと、交代の話を切り出しやすくなります。

責任を軽くする仕組みはあるのか

会社法では、社外取締役の賠償責任をあらかじめ一定額までに限る責任限定契約が認められています。

役員賠償責任保険とあわせて整えておくと、就任を打診しやすくなります。

責任限定契約を結ぶには、定款にその定めを置いたうえで個別に契約を締結します。

保険の内容は取締役会で決定することが会社法で定められているため、手続きも確認しておきます。

就任を依頼するときの進め方

候補が見つかったら、丁寧に条件をすり合わせます。

条件を曖昧にしたまま依頼すると、就任後に認識のずれが生じます。

期待する役割を具体的に伝える

取締役会での監督に加えて、どの領域で助言してほしいのかを伝えます。

曖昧なまま依頼すると、就任後に関わり方の認識がずれます。

「取締役会での監督」「資金調達の助言」「組織づくりへの提言」のように、領域ごとに分けて示します。

依頼書の形で渡しておけば、就任後の振り返りの基準としても使えます。

時間の負担を共有する

取締役会の開催頻度、事前の資料確認、臨時の相談など、必要な時間を示します。

ほかの会社との兼任状況も確認しておきましょう。

年間で取締役会が何回あり、一回あたり事前準備を含めて何時間かかるのかを具体的に伝えます。

臨時の相談がどの程度発生するのかも、正直に共有しておくと後のすれ違いを防げます。

独立性の確認を行う

過去の取引関係や親族関係を確認し、要件を満たすかを整理します。

判断に迷う場合は、顧問弁護士に確認することが安全です。

確認するのは、過去10年間の在籍歴、親族関係、資本関係、取引関係の四点です。

確認した内容は書面に残しておくと、株主総会の参考書類を作るときにも使えます。

就任後の関係づくり

就任後は、定期的な情報共有と、率直に意見を言える雰囲気づくりが大切です。

意見が出ない取締役会は、社外取締役を置いた意味が薄れます。

最初の取締役会では、あえて社外取締役から意見を求める進行にすると発言しやすくなります。

事務局が議事の進め方を工夫し、議論の時間を確保することも重要です。

社内のキーパーソンと面談させる

就任前に、現場を預かる部長クラスとも会ってもらうと、着任後の立ち上がりが早くなります。

経営者の説明だけでは見えない現場の温度感が伝わるためです。

経理責任者や事業部長と個別に話す機会を設けると、数字の背景まで理解が進みます。

可能であれば、主要な拠点や工場を見学してもらうと、議論の解像度が一段上がります。

断られた場合の受け止め方

多忙や利益相反で断られることもあり、それ自体は珍しくありません。

条件を見直して次の候補に進むほうが、無理な依頼を重ねるより健全です。

断られた理由を聞いておけば、次の候補者への打診の内容を改善できます。

今回は難しくても、数年後に状況が変われば引き受けてもらえる可能性は残ります。

事業承継やM&Aの場面でも役立つ

事業承継やM&Aを検討する場面では、社内だけで判断しにくい論点が増えます。

利害から離れた立場の助言があると、条件交渉の判断がぶれにくくなります。

経験者から話を聞ける環境を、日頃からつくっておきましょう。

株式の評価や後継者の選定など、身内だけでは決めにくい論点が集中する場面です。

経営に外部の視点を入れるなら決裁者マッチングもおすすめ

社外取締役の候補探しに限らず、他社の経営者と話す機会は経営の判断材料になります。

その機会をつくる手段として、決裁者マッチングの活用がおすすめです。

決裁者マッチングとは

決裁者マッチングとは、経営者や役員など、意思決定の権限を持つ人同士をつなぐサービスです。

担当者を経由せずに決裁者と直接話せるため、経営の課題を率直に相談できます。

自社の業種や課題、会いたい相手の条件をもとに紹介を受けられる点も特徴です。

面談の前に相手の事業内容や課題が共有されるため、初回から具体的な話に入れる点も利点です。

同じ規模帯の経営者と話せれば、自社の判断が妥当かどうかを確かめられます。

人材探しや協業にもつながる

経営者同士の対話からは、事業の相談だけでなく、協業や紹介が生まれることもあります。

社外取締役や顧問の候補を紹介してもらえることもあり、人材探しの選択肢が広がります。

実際に一緒に事業の話をした相手であれば、人柄や判断の傾向まで分かったうえで依頼できます。

紹介を受けた相手とそのまま協業に進み、新しい商流が生まれることも珍しくありません。

オンリーストーリーの決裁者マッチング

オンリーストーリーは、決裁者同士が出会える審査制の決裁者マッチングプラットフォームを運営しています。

登録には審査があるため、決裁権を持つ経営者や役員と出会いやすい環境が整っています。

担当者が自社の事業や課題を丁寧にヒアリングし、相性の良い決裁者を紹介するため、経営の相談相手を見つけやすくなります。

外部の視点を経営に取り入れたい方は、決裁者マッチングもあわせて検討してみてください。

まとめ

社外取締役は、社内の利害から独立した立場で経営を監督し、外部の視点から助言する役員です。

会社法で要件が定められており、過去の在籍や親族関係など、独立性の確認が欠かせません。

報酬は会社の規模と関与の度合いで決まり、株式報酬を組み合わせる場合は独立性への配慮が必要です。

形だけの設置にせず、情報提供の仕組みと率直に意見を言える環境をつくりましょう。

候補を探すときは、求める役割を先に決めたうえで、経営者同士のつながりから広げる方法もおすすめです。

外部の視点を取り入れて、経営の判断の質を高めていきましょう。