監修：平野 哲也（株式会社オンリーストーリー 代表取締役）

取締役会に何をかけなければならないのか、どこまで社長や役員に任せてよいのか、線引きに迷っていないでしょうか。

この記事では、会社法で取締役会の決議が必要とされている事項の一覧、任意で付議する事項、金額の基準の決め方、議事録の残し方までを解説します。

取締役会の決議事項は二層に分かれる

全部が法律で決まっているわけではありません。

三つの整理をします。

法律で委任できないと定められた事項

会社法は、取締役会が個々の取締役に任せてはならない事項を列挙しています。

列挙された事項は、取締役会の決議を経ずに進めると決定そのものが無効になりかねません。

これが一層目で、どの会社にも共通します。

範囲は限定されており、数は多くありません。

定款や社内規程で付議すると決めた事項

一層目以外は、各社が自由に線を引けます。

取締役会規程の付議基準が、実務上はこちらの層を決めています。

同じ金額の案件が、会社によって社長決裁か取締役会決議かに分かれます。

二層目の設計が、意思決定の速さを左右します。

報告で足りる事項

決議ではなく、報告の対象として扱うものもあります。

職務の執行状況の報告は、三か月に一回以上行う必要があります。

決議と報告を混ぜると、議事が長くなります。

議題の一覧で、あらかじめ分けておきます。

法律で決議が必要とされる事項の一覧

会社法が委任を禁じている主な事項を並べます。

四つの分類で見ます。

財産と資金に関するもの

金額の大きい動きは、取締役会の判断に留保されています。

重要な財産の処分及び譲受けと、多額の借財がここに入ります。

社債を引き受ける者の募集に関する重要事項も含まれます。

いずれも法律に具体的な金額は書かれていません。

事項	補足
重要な財産の処分及び譲受け	金額の基準は各社が定める
多額の借財	借入、保証、債務の引受けを含む
社債を引き受ける者の募集に関する重要事項	発行の総額と条件

組織と人に関するもの

会社の形と要職の人事は、委任できません。

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任が対象になります。

支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止も同じ扱いです。

代表取締役の選定及び解職も、取締役会の決議事項です。

事項	補足
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任	対象の職位を規程で特定しておく
支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止	事業所の開設と閉鎖を含む
代表取締役の選定及び解職	取締役会設置会社の場合

内部統制と責任に関するもの

制度の整備そのものが、決議の対象になっています。

取締役の職務の執行が法令と定款に適合することを確保する体制の整備が含まれます。

定款の定めに基づく役員等の責任の免除も、委任できません。

いずれも体制の設計に関わる事項です。

手続に関するもの

会議や書類の手続にも、決議が必要なものがあります。

株主総会の招集の決定と、計算書類等の承認が代表的です。

定款に定めがある場合の中間配当も、取締役会の決議で行えます。

自己株式の取得は、定款の定めや取得の方法によって扱いが変わります。

事項	補足
株主総会の招集の決定	日時、場所、議題を決める
計算書類及び事業報告の承認	監査を経た後に承認する
中間配当	定款に定めがある場合
取締役の競業取引と利益相反取引の承認	事前の承認と事後の報告が必要

なお、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、委任できる範囲が異なります。

機関の設計によって扱いが変わるため、最終的な線引きは自社の定款と顧問の弁護士に確認してください。

付議基準の決め方

法律に金額が書かれていない事項は、自社で決めます。

四つの段で決めます。

総資産に対する割合で考える

重要な財産に当たるかどうかは、会社の規模との比較で判断されます。

総資産の一パーセントを一つの目安として基準を置く会社が多く見られます。

規模が大きい会社ほど、割合の数字は小さくなります。

固定した金額だけで決めると、成長に合わなくなります。

利益への影響でも線を引く

資産に表れない支出でも、利益への影響は大きい場合があります。

経常利益の一割を動かす案件は、金額に関わらず付議の対象にします。

二つの軸を併用すると、抜けが減ります。

どちらかに当たれば付議する形にします。

区分	付議の基準の例
重要な財産の処分	総資産の一パーセント以上
多額の借財	総資産の一パーセント以上、または保証を伴うもの
新規事業の開始	初年度の投資が経常利益の一割以上
重要な使用人	部長職以上の選任及び解任

件数で検算する

基準を決めたら、過去一年の案件を当てはめます。

一回の取締役会にかかる議案が五件を超えると、審議が形式になります。

多すぎる場合は、基準の金額を上げるか報告事項に移します。

少なすぎる場合は、委任しすぎている可能性があります。

定款と規程のどちらに書くか決める

変更の手続が違うため、置き場所で改定の手間が変わります。

金額の基準は取締役会規程に置き、定款には原則だけを書く形が扱いやすくなります。

定款の変更には、株主総会の決議が必要になります。

規程であれば、取締役会の決議で改定できます。

議案の出し方

基準が決まっても、出し方で審議の質が変わります。

三点を整えます。

事前に資料を配る

当日に初めて見る資料では、判断ができません。

開催の三日前までに議案と資料を配ると、質問が当日に集まります。

配布の期限を規程に書いておきます。

分量は一議案で一枚を目安にします。

決議事項と報告事項を分けて並べる

混在させると、議事の進行が読めなくなります。

次第の冒頭で決議事項の件数を示すと、時間の配分ができます。

報告事項は後半にまとめます。

所要時間の目安も、議案ごとに書き添えます。

反対の意見を事前に把握する

当日に初めて反対が出ると、持ち越しになります。

事前に懸念を聞き取り、議案の資料にその回答を入れておきます。

隠して進めると、次回以降の信頼が下がります。

持ち越しの可能性がある議案は、先に知らせます。

議事録の残し方

決議の効力に関わるため、形式が重要になります。

三点を守ります。

出席者と賛否を明記する

誰が賛成し、誰が反対したのかを記録します。

特別の利害関係を有する取締役は議決に加われないため、その旨も記載します。

定足数を満たしていることも、記載で分かるようにします。

書面での決議を行った場合は、その根拠も書きます。

保存の期間と場所を決める

法律で保存の期間が定められています。

本店に十年間備え置く必要があるため、保存の担当を決めておきます。

電子で作成する場合は、電子署名の運用も決めます。

原本の所在が分からなくなる事故が、もっとも多く起きます。

議事の要領を要点で残す

全発言を書き起こす必要はありません。

議案ごとに、審議の要点と結論を三行程度で残します。

反対意見があった場合は、その内容も記載します。

詳細な資料は、別添として参照します。

運用でつまずく点

制度を作っても、運用で止まることがあります。

三つの型があります。

基準をまたぐ案件を分割する

金額を割って付議を避ける行為は、法律の潜脱に当たります。

同一の目的に対する取引は合算して判断する定義を、規程に書きます。

後から発覚すれば、決議の有効性が問題になります。

分割の判断は、担当者に委ねてはいけません。

開催の頻度が足りない

職務の執行状況の報告は、三か月に一回以上必要です。

月に一回の開催を基本にすると、報告の要件も自然に満たせます。

急ぎの議案に備え、書面での決議の手続も整えておきます。

定款に定めがなければ、書面決議は使えません。

付議基準を見直していない

事業が拡大すれば、同じ金額の重さは変わります。

決算の後に総資産を確認し、割合で置いた基準の金額を更新します。

金額を固定したままにすると、議案の件数が年々増えます。

見直しの時期を、規程に書いておきます。

提案する側から見た決議事項

ここまでは会社の内部の話でしたが、売る側にも読み方があります。

三つの場面で効きます。

相手の付議基準が商談の期間を決める

提案額が相手の付議基準を越えれば、取締役会の日程待ちになります。

月に一回しか開かれない会議にかかる案件は、それだけで一か月近く動きません。

期末の時期は、議案が集中してさらに遅れます。

見積もりを出す前に、開催の頻度を確かめる価値があります。

誰も単独では決められない金額がある

役員に会えたとしても、その場で決められない規模の案件があります。

付議基準を越える案件は、役員でも単独では決裁できません。

この構造を知らないと、見通しを誤ります。

相手の規模から、おおよその基準は推定できます。

会議にかける資料を意識する

担当者は、取締役会にかける資料を自分で作らなければなりません。

一枚で説明できる形に整えて渡すと、議案になる速さが変わります。

金額の根拠、比較した他社、やらない場合の影響の三点が要点です。

ここを渡せるかどうかで、同じ提案でも結果が分かれます。

決める層と直接話す

付議基準を読む作業は、会う相手を選ぶ作業と同じです。

三つの観点でまとめます。

担当者には越えられない線がある

熱心に説明しても、基準を越える金額はその場で決まりません。

相手の意欲ではなく、付議の基準が商談の天井を決めています。

これは制度上の制約であり、能力の問題ではありません。

天井の位置を早く知ることが先になります。

議案を作る人と話したい

取締役会に出す議案は、役員が作ります。

議案を書く立場の人に直接説明できれば、要点の落ちが防げます。

担当者に同席を依頼する形が、現実的な方法です。

渡す資料は一枚に絞ります。

決裁者と直接つながる場を併用する

オンリーストーリーが運営する決裁者マッチングは、審査を通過した企業の決裁者同士が直接つながれる仕組みです。

議案を出す立場の人と、最初から条件を詰められます。

新しい取引を始める段階で、進め方をそろえやすくなります。

一方で、単価が低い商材や、担当者の裁量で完結する商材では効果が出にくい傾向があります。

まとめ

取締役会の決議事項は、法律で委任が禁じられた事項と、各社が付議基準で定めた事項の二層に分かれます。

法律側は重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任及び解任などに限られています。

これらに具体的な金額は書かれていないため、総資産の一パーセントを目安に自社で基準を決めてください。

資産に表れない支出は、経常利益の一割を動かすかどうかという軸を併用すると抜けが減ります。

基準を決めたら過去一年の案件を当てはめ、一回の会議で議案が五件を超えないかを検算します。

金額の基準は定款ではなく取締役会規程に置くと、取締役会の決議だけで改定できます。

提案する側に立ったときは、相手の付議基準と開催の頻度が商談の期間を決めると考えてください。

なお機関の設計によって委任できる範囲が変わるため、最終的な線引きは定款と顧問の弁護士に確認してください。

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よくある質問

Q. 多額の借財の金額はいくらから該当しますか

A. 会社法に具体的な金額は定められておらず、各社が付議基準で決めます。

総資産の一パーセント以上を目安に置く会社が多く見られますが、規模が大きいほど割合は小さくなります。

保証や債務の引受けも借財に含まれるため、基準の対象に入れておいてください。

Q. 取締役会は年に何回開けばよいですか

A. 職務の執行状況の報告を三か月に一回以上行う必要があるため、最低でも年四回が必要です。

実務では月に一回の開催を基本にすると、報告の要件も自然に満たせます。

急ぎの議案に備えるには、定款に書面決議の定めを置いておく必要があります。

Q. 付議基準は定款と規程のどちらに書きますか

A. 定款には原則だけを書き、具体的な金額は取締役会規程に置くと動かしやすいです。

定款の変更には株主総会の決議が必要で、改定のたびに手続が重くなります。

規程であれば取締役会の決議で改定できるため、見直しの頻度に対応できます。

Q. 議事録はどこに何年保存しますか

A. 本店に十年間備え置く必要があるため、保存の担当者を決めておいてください。

出席者と賛否、特別の利害関係を有する取締役の有無も記載します。

電子で作成する場合は、電子署名の運用もあわせて決めておきます。